Por Ticiano Gadêlha[1] e Pedro Carvalho[2]*
O ecossistema de startups no Brasil vive um momento de amadurecimento, com um aumento expressivo no volume de investimentos nos últimos anos. Somente em 2024, o setor atraiu cerca de US$ 2,3 bilhões em capital de risco, um indicativo claro do interesse de investidores nacionais e estrangeiros. No entanto, para que esse crescimento seja sustentável, é fundamental que a estrutura jurídica e financeira se adapte à dinâmica do mercado. Por muito tempo, o mútuo conversível foi o principal instrumento para o aporte de capital, mas as suas complexidades e riscos fiscais geraram a necessidade de uma alternativa mais ágil e alinhada com as práticas globais.
É nesse cenário que surge o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), uma ferramenta que promete transformar o financiamento de startups ao oferecer maior segurança jurídica, previsibilidade e incentivos para a inovação. Neste artigo, exploramos como o CICC, a propriedade intelectual e a análise econômica do direito se combinam para criar um ambiente de investimento mais robusto e eficiente no país.
Financiamento de startups
O financiamento de startups no Brasil sempre se equilibrou entre dois objetivos: facilitar a entrada de capital nos estágios iniciais e minimizar incertezas jurídicas e fiscais. Durante anos, o instrumento mais utilizado foi o mútuo conversível, que, embora funcional, carrega características de empréstimo, incidência de tributos e, muitas vezes, desalinha incentivos entre investidores e empreendedores. É nesse contexto que surge o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), inspirado no SAFE (Simple Agreement for Future Equity) da Y Combinator, com a proposta de ser mais simples, ágil e adaptado à realidade jurídica brasileira.
O CICC funciona como um aporte de recursos que será convertido em participação societária em momento futuro, a partir de gatilhos predefinidos, como uma rodada qualificada, o atingimento de determinados marcos ou mesmo uma data estabelecida no contrato. Ao contrário do mútuo conversível, ele não prevê juros nem obrigação de devolução, afastando sua natureza de dívida e evitando custos e riscos fiscais que acompanham operações de crédito.
A Lei Complementar 182/2021, o Marco Legal das Startups, já havia criado espaço para instrumentos dessa natureza. O PLP 252/2023, atualmente em discussão, busca consolidar o CICC como figura jurídica autônoma, garantindo maior segurança e padronização nas operações. Isso pode representar um avanço importante para o ecossistema, ao reduzir custos de transação e alinhar expectativas entre investidores e fundadores.
Comparando os modelos, o CICC e o SAFE compartilham a lógica de aporte pré-equity e a ausência de características de dívida. Ambos permitem que o valuation da empresa seja definido em uma rodada futura, reduzindo discussões no momento inicial. Já o mútuo conversível, embora possa ser convertido em participação, mantém a essência de um empréstimo e pode gerar obrigações fiscais e contábeis mesmo quando não há conversão.
Do ponto de vista tributário, o CICC busca afastar incidências como o IOF-Crédito e o IR sobre rendimentos. Porém, para que essa proteção seja efetiva, o contrato deve deixar claro que não há devolução automática do capital, além de definir como o investidor será tratado em eventos de liquidez anteriores à conversão, como uma venda da empresa.
Outro pilar fundamental para que o CICC funcione como previsto é a Propriedade Intelectual (PI). Na maioria das startups, o valor inicial está concentrado em ativos intangíveis: marcas, software, algoritmos, patentes, design e dados. Sem a titularidade clara e protegida desses ativos, o risco jurídico aumenta e o valuation real da empresa pode ser comprometido. Assim, antes de receber aportes via CICC, é essencial registrar marcas e softwares no INPI, garantir que contratos de trabalho e prestação de serviços incluam cessão ampla de direitos autorais, implementar políticas de proteção de dados em conformidade com a LGPD e manter um inventário atualizado de ativos intangíveis.
Sob a lente da Análise Econômica do Direito (AED), o CICC pode ser desenhado para maximizar incentivos e minimizar riscos. Isso passa por padronizar termos contratuais para reduzir custos de negociação, combinar mecanismos como valuation cap, desconto e pró-rata para equilibrar retorno e diluição, e criar obrigações de transparência, como relatórios periódicos e data rooms organizados. Além disso, a AED recomenda incluir regras claras de saída — como limites de cash-out ou múltiplos fixos em caso de liquidez antes da conversão — e mecanismos que previnam situações de bloqueio por investidores minoritários.
Na prática, um CICC bem estruturado deve conter cláusulas sobre: objeto e natureza do aporte, gatilhos de conversão, mecânica de precificação, direitos e obrigações das partes, declarações e garantias (especialmente sobre PI), condições precedentes, regras para eventos de liquidez e métodos de resolução de conflitos. Uma governança mínima deve ser estabelecida, com calendário de informações, comitês estratégicos enxutos e políticas claras de remuneração e participação societária para atrair e reter talentos.
O avanço do CICC no Brasil depende da evolução legislativa e da adoção consciente pelo mercado. Ele não é apenas uma alternativa ao mútuo conversível, mas um passo em direção a um mercado de capitais para inovação mais sofisticado e alinhado a práticas internacionais. Ao unir simplicidade contratual, segurança jurídica, gestão de PI e incentivos bem calibrados pela AED, o CICC pode contribuir para um ambiente de investimentos mais saudável, previsível e competitivo para startups brasileiras.
Em resumo, migrar para o CICC exige mais do que substituir um modelo contratual: demanda profissionalização, diligência sobre ativos intangíveis e uma visão estratégica sobre como atrair e reter capital de forma sustentável.
[1] Advogado especialista em Propriedade Intelectual. Conselheiro do IAP, da ABPI e da AB2L.
[2] Pedro de Menezes Carvalho é advogado e professor universitário com mestrado em Direito pela UFPE. Especialista em Contratos pela Harvard University e em Negociação pela University of Michigan. Advogado na área de Regulação, Negócios, Energia e Financeira. Experiência destacada na docência na UNICAP, IBMEC e PUCMinas.
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