Pedro de Menezes Carvalho*
O cenário de fusões e aquisições (M&A, na sigla em inglês) no Brasil tem se mostrado dinâmico e cada vez mais relevante para empresários que buscam alavancar seus negócios, captando recursos e expandindo suas operações. Este processo, embora complexo, oferece diversas vantagens estratégicas que podem transformar a trajetória de uma empresa, garantindo sua sustentabilidade e crescimento em um ambiente econômico instável.
Em um cenário global de fortes oscilações econômicas, com juros altos nos Estados Unidos e incertezas fiscais e políticas no Brasil, os empresários enfrentam desafios significativos. A realização de fusões e aquisições deve ser vista como uma tática dentro da estratégia empresarial, emergindo como uma solução robusta para construir um modelo de negócio sustentável e promover o crescimento ao longo do tempo. A M&A permite que empresários superem dificuldades de captação de recursos e crescimento orgânico, alavancando funcionalidades específicas do mercado e atraindo novos investimentos.
Observando o período anterior, por meio de dados da consultoria PwC Brasil observa-se uma queda nas transações de M&A nos últimos anos, com uma redução de 6,21% em 2022 e uma queda ainda maior de 17,29% em 2023. Essa tendência está diretamente ligada à redução do capital de risco vindo do exterior. Apesar dessa diminuição, o M&A deve ser visto como uma forma de modelagem estrutural do negócio que constitui uma ferramenta poderosa para empresários que buscam manter a competitividade e sustentabilidade de seus negócios.
Empresas que atingiram um platô de crescimento e não conseguem mais gerar lucros significativos enfrentam um sério risco de sustentabilidade. Para essas empresas, as operações de M&A são essenciais. A alavancagem por meio de M&A permite gerar dividendos e aumentar o retorno sobre o capital investido, tornando-se uma ferramenta eficaz para manter a competitividade.
Negócios em fase de crescimento, que ainda não estão consolidados, também podem se beneficiar de M&A. Esse processo oferece uma oportunidade para buscar parceiros externos que ajudem a expandir atributos ou produtos específicos da empresa, enfrentando concorrentes diretos ou indiretos que possam estar tomando parte do mercado.
Por ser uma forma estratégica de estruturar negócios, a M&A pode ser utilizada em diversas situações, sempre com o objetivo de atender aos propósitos específicos estabelecidos pelas partes envolvidas.
1. Necessidade de Expansão Geográfica: Empresas que desejam entrar em novos mercados regionais ou internacionais podem optar por adquirir negócios já estabelecidos nesses locais. Isso minimiza os riscos e custos associados à entrada em um mercado novo e desconhecido.
2. Consolidação do Mercado: Empresas que buscam fortalecer sua posição em um setor específico podem optar por adquirir concorrentes ou negócios complementares. Isso ajuda a eliminar a concorrência e aumentar a participação de mercado.
3. Diversificação de Produtos ou Serviços: Empresas que desejam diversificar suas ofertas podem adquirir negócios que possuam produtos ou serviços complementares. Isso não apenas amplia a gama de produtos, mas também aumenta a base de clientes.
4. Inovação e Tecnologia: Empresas tradicionais podem adquirir startups ou empresas inovadoras para incorporar novas tecnologias e práticas de mercado. Isso permite que empresas mais antigas se mantenham competitivas e relevantes no mercado.
5. Aquisição de Ativos em Dificuldade Financeira: Empresas em dificuldades financeiras, como aquelas em recuperação judicial, podem ser alvos atrativos para aquisições. Comprar esses ativos por valores reduzidos pode representar uma grande oportunidade de mercado.
6. Sinergia na Cadeia Produtiva: Empresas que possuem uma cadeia de fornecedores bem estabelecida podem optar por adquirir seus fornecedores ou distribuidores. Isso cria uma sinergia interessante e pode resultar em redução de custos e maior controle sobre a produção.
7. Necessidade de Captação de Recursos: Empresas que enfrentam dificuldades financeiras ou que precisam de capital para expandir suas operações podem considerar a M&A como uma maneira de atrair investidores e garantir recursos necessários para o crescimento.
8. Busca por Eficiência Operacional: Empresas que buscam melhorar sua eficiência operacional e reduzir custos podem se beneficiar da M&A ao incorporar negócios que já possuem processos eficientes e estabelecidos.
9. Oportunidade de Aposentadoria do Empresário: Empresários que planejam se aposentar podem optar por vender suas empresas, garantindo um retorno sobre o capital e tempo investido. Esse é um cenário comum em mercados desenvolvidos como Europa e Estados Unidos.
10. Resolução de Crises Internas: Empresas que enfrentam crises internas, como rupturas com sócios ou dificuldades de gestão, podem recorrer à M&A como uma solução para resolver conflitos e garantir a continuidade do negócio.
11. Valorização do Negócio: Empresários que desejam maximizar o valor de seus negócios podem planejar uma venda estratégica, garantindo que a empresa seja avaliada e vendida no momento mais favorável.
Para um empresário, o planejamento cuidadoso é crucial, e um dos passos mais importantes nesse processo é o valuation. Valuation é a metodologia utilizada para determinar o valor de mercado de uma empresa, levando em consideração uma análise detalhada de seus ativos, passivos, desempenho financeiro e potencial de crescimento. Esse procedimento é essencial para obter uma visão precisa e objetiva do valor atual da operação.
Muitas vezes, empresários tendem a superestimar o valor de seus negócios por motivos emocionais, o que pode distorcer as expectativas e prejudicar negociações. Um valuation bem estruturado ajuda a evitar esse viés, proporcionando uma avaliação realista e baseada em dados concretos. Essa avaliação contínua e detalhada é crucial tanto para quem vende quanto para quem compra, garantindo que ambas as partes entendam o valor e as oportunidades reais envolvidas na transação.
Para pequenas e médias empresas, a M&A oferece várias vantagens. Empresários podem planejar sua aposentadoria através da venda da empresa, uma prática comum na Europa e nos EUA, garantindo um retorno sobre o capital e tempo investidos. Além disso, a venda ou fusão pode resolver problemas como ruptura com sócios, dificuldades de gestão e financeiras, ou crises internas, sem necessariamente indicar que a empresa é ruim.
A aquisição de uma empresa em operação traz inúmeras vantagens, como a obtenção de uma equipe treinada, posicionamento de marca e produtos, e um histórico de rentabilidade. Este processo minimiza custos de transação, reduz o tempo necessário para alcançar maturidade no mercado e garante um retorno mais rápido sobre o investimento.
Empresas já estabilizadas no mercado podem utilizar M&A para expandir sua atuação, abrangendo novos públicos e superando barreiras impostas pelo mercado, atividade muito utilizada na estruturação de operações no setor de supermercados. Além disso, a fusão ou aquisição pode firmar a posição de uma empresa como líder em seu setor, consolidando sua marca e ampliando sua presença.
A internacionalização é outra grande vantagem da M&A. Empresas podem romper fronteiras nacionais ao adquirir ou vender operações para empresas estrangeiras, permitindo o ingresso em novos mercados. Além disso, a aquisição de negócios inovadores pode atualizar uma empresa tradicional, trazendo novas perspectivas e aumentando seu interesse no mercado.
A M&A é uma estratégia de crescimento e sobrevivência em um cenário econômico instável. Para empresários, entender as vantagens e oportunidades oferecidas por este processo é essencial. Seja para expandir operações, consolidar mercado, internacionalizar negócios ou inovar, a M&A oferece caminhos diversificados e estratégicos para alavancar o sucesso empresarial.
A participação de advogados e advisors é extremamente importante na construção da operação. O advogado deve atuar como um verdadeiro arquiteto de escolhas, trazendo à mesa as vantagens e desvantagens operacionais. Além disso, deve servir como mediador na construção do projeto, reforçando a necessidade de o setor jurídico se posicionar como um facilitador, fugindo do Direito tradicional. Compreender conceitos econômicos, contábeis e de modelagem financeira é essencial para esse papel, garantindo que todas as decisões sejam bem fundamentadas e direcionadas ao sucesso da M&A.
*Advogado e Professor Universitário com mestrado em Direito pela UFPE. Especializado em Contratos pela Harvard University e em Negociação pela University of Michigan. Possui certificações em Sustentabilidade, Governança e Compliance pela Fundação Getúlio Vargas. Além disso, detém um MBA em Direito Marítimo pela Maritime Law Academy. Atua liderando a área de Regulação, Infraestrutura, operações societárias e mercado de capitais. Destaca-se por sua vasta experiência como docente, ministrando aulas em instituições de prestígio como UNICAP, IBMEC e PUCMinas.
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